En ældre mand med en lille penis er vært for en fest med unge og teenagekvinder

En ældre mand med et lille medlem samler unge kvinder til en kødelig soiree. Værten, kendt som Old Man, leder en vild, erotisk eskapade med damerne, der viser deres umættelige ønsker og hans imponerende præstation.

En moden herre, noget avanceret i alderen, rummer et hemmeligt ønske om vellystige, unge kvinder. Hans begavelse, selvom den ikke er ubetydelig, er på den beskedne side, men det afskrækker ham ikke fra at invitere en gruppe fantastiske, ungdommelige skønheder til sin bolig. Han fantaserer om disse fyldige sirener, der plejer hans beskedne lem, deres læber og tunger, der arbejder deres magi. Stemningen bliver ladet, da kvinderne, både teenage og modne, ivrigt engagerer sig i en vild, hardcore boltring. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres kødelige eskapade, herunder den pirrende pirring af Akira Shell, en forførerske, der ved, hvordan man beordrer opmærksomhed. Mændene i rummet er efterladt i en tilstand af ophidselse, deres øjne klistret til skærmen, da kvinderne afslører deres mundtlige dygtighed. Festen når sit klimaks, og efterlader alle forpustede og tilfredse. Den gamle mands lille pik står høj og stolt, et testamente til disse smukke kvinders umættelige lyster.